Loyalty Ventures Inc. Mengumumkan Pengajuan Kebangkrutan dan Rencana untuk Menghapuskan dari Nasdaq Global Select Market
DALLAS, 10 Maret 2023 /PRNewswire/ — Loyalty Ventures Inc. (Nasdaq: LYLT) (“Perusahaan”) dan beberapa anak perusahaannya mengajukan petisi sukarela untuk keringanan berdasarkan pasal 11 judul 11 Undang-Undang Amerika Serikat (“Hukum Kebangkrutan”) di Amerika Serikat Pengadilan Kepailitan Distrik Selatan Texas (“Pengadilan Kebangkrutan”). Selain itu, sebelumnya hari ini, LoyaltyOne, Co. (“LoyaltyOne”), anak perusahaan Perusahaan, mencari perlindungan di bawah UU Pengaturan Kreditur Perusahaan (Kanada) (“CCAA”) di Pengadilan Tinggi Ontario (“Pengadilan Kanada”).
Sehubungan dengan proses CCAA, LoyaltyOne mengajukan mosi untuk meminta persetujuan Pengadilan Kanada di bawah CCAA atas proses permintaan penjualan dan investasi (“SISP“). Di bawah SISPjika disetujui, pihak yang berkepentingan akan diundang untuk berpartisipasi dalam proses penjualan sesuai dengan prosedur SISP. Bersamaan dengan diterbitkannya siaran pers ini, Bank of Montreal (TSX: BMO) (NYSE: BMO) diumumkan -nya masuk ke dalam perjanjian pembelian dengan LoyaltyOne sesuai dengan yang akan diperoleh BMO LoyaltyOne Bisnis Program Penghargaan AIR MILES (AIR MILES). Penyempurnaan transaksi penjualan dikondisikan pada LoyaltyOne yang tidak menerima penawaran yang lebih menguntungkan dari pihak lain sesuai dengan SISP, dan ketentuan penutupan lainnya yang lazim.
Perusahaan percaya bahwa BMO akuisisi AIR MILES akan mengamankan program dan memposisikan AIR MILES lebih baik untuk terus memberikan program loyalitas terdepannya kepada hampir 10 juta kolektor Kanada.
Sehubungan dengan kasus pasal 11, Perusahaan telah mengajukan mosi biasa yang mengizinkannya untuk melanjutkan operasinya seperti biasa. Tunduk pada persetujuan Pengadilan Kanada, LoyaltyOne, sebagai peminjam, akan masuk ke dalam kepemilikan debitur (“MENCELUPKAN“) fasilitas dengan BMO, sebagai pemberi pinjaman, di mana pemberi pinjaman akan menyediakan untuk LoyaltyOne fasilitas kredit aman non-revolving sebesar $70 juta. Tunduk pada persetujuan Pengadilan Kepailitan dan Pengadilan Kanada, Perusahaan, sebagai peminjam, dan LoyaltyOne, sebagai pemberi pinjaman, akan mengadakan fasilitas DIP antar perusahaan. Perusahaan saat ini berharap bahwa fasilitas DIP antar perusahaan akan menyediakan likuiditas yang cukup untuk memenuhi kewajiban keuangannya selama durasi kasus bab 11.
Keputusan untuk mengajukan bab 11 dibuat setelah evaluasi yang cermat atas situasi keuangan Perusahaan dan penentuan bahwa hal itu demi kepentingan terbaik Perusahaan dan pemangku kepentingannya. Untuk informasi lebih lanjut tentang kasus bab 11 dan proses CCAA, harap baca Laporan Terkini Perusahaan pada Formulir 8-K, yang diajukan ke Komisi Sekuritas dan Bursa AS (“SEC”) hari ini. Pengajuan SEC Perusahaan tersedia untuk umum di situs web SEC di www.sec.gov.
Untuk pengajuan Pengadilan Kepailitan dan informasi tambahan lainnya terkait dengan kasus bab 11 yang tersedia dari waktu ke waktu, silakan lihat https://cases.ra.kroll.com/LVI, situs web yang dikelola oleh Kroll Restructuring Administration LLC, pihak ketiga Perusahaan klaim kebangkrutan dan agen pemberi tahu.
Perusahaan juga hari ini mengumumkan niatnya untuk secara sukarela menghapuskan saham biasa, nilai nominalnya $0,01 per saham (“Saham Biasa”) dari Nasdaq Global Select Market (“Nasdaq”) dan membatalkan pendaftaran Saham Biasa dari Pasal 12(b) Securities Exchange Act tahun 1934, sebagaimana telah diubah (“Exchange Act”). Di bawah ini adalah ringkasan fakta material seputar pemberitahuan penarikan Perusahaan sebagaimana disyaratkan oleh Aturan 12d2-2(c)(2)(iii) berdasarkan Exchange Act dan Nasdaq Listing Rule 5840(j)(1)(iii).
Dewan direksi Perusahaan membuat keputusan untuk delisting dan deregister setelah mempertimbangkan dengan cermat situasi Perusahaan saat ini, termasuk pengajuan kasus bab 11 Perusahaan. Selain itu, dewan direksi memutuskan bahwa adalah kepentingan terbaik Perusahaan untuk menarik pencatatan dan pendaftaran guna mengurangi biaya kepatuhan Perusahaan terhadap peraturan SEC dan Nasdaq. Perusahaan telah memberi tahu Nasdaq tentang niatnya untuk secara sukarela menghapus Saham Biasa, dan akan mengajukan pemberitahuan pada Formulir 25 terkait dengan penghapusan tersebut dengan SEC pada atau sekitar 20 Maret 2023. Perusahaan belum mengatur pencatatan atau pendaftaran Saham Biasa di bursa efek nasional lainnya. Saham Biasa mungkin memenuhi syarat untuk dikutip di Pasar Terbuka Merah Muda yang dioperasikan oleh OTC Markets Group Inc. jika pembuat pasar mensponsori sekuritas dan mematuhi Aturan 15c2-11 di bawah Exchange Act, namun Perusahaan tidak dapat memberikan jaminan bahwa pasar umum untuk perdagangan Saham Biasa akan ada sekarang atau di masa depan.
Perseroan berkomitmen untuk bekerja sama dengan para pemangku kepentingan guna meminimalkan dampak proses kepailitan dan memastikan kreditur diperlakukan secara adil. Penjualan bisnis BrandLoyalty Perusahaan yang sebelumnya diumumkan ke Opportunity Partners BV tetap berada di jalur yang akan ditutup pada kuartal kedua tahun 2023. PJT Partners LP dan Alvarez & Marsal Inc. masing-masing bertindak sebagai bankir investasi dan penasihat keuangan, dan Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP dan Cassel Brock & Blackwell LLP bertindak sebagai penasihat hukum Perusahaan dan LoyaltyOne.
Perhatian Mengenai Pernyataan Berwawasan Ke Depan
Rilis ini berisi pernyataan berwawasan ke depan dalam arti Bagian 27A dari Securities Act tahun 1933, sebagaimana telah diubah, dan Bagian 21E dari Exchange Act. Pernyataan berwawasan ke depan memberikan harapan atau prakiraan kita tentang kejadian di masa depan dan umumnya dapat diidentifikasi dengan penggunaan kata-kata seperti “percaya”, “berharap”, “mengantisipasi”, “memperkirakan”, “bermaksud”, “memproyeksikan”, “merencanakan”. ,” “mungkin,” “mungkin,” “harus” atau kata atau frasa lain yang serupa. Demikian pula, pernyataan yang menggambarkan strategi bisnis, pandangan, tujuan, rencana, niat, atau sasaran bisnis kami juga merupakan pernyataan berwawasan ke depan. Pernyataan di atas mengenai dampak yang diharapkan dari kasus bab 11 merupakan pernyataan berwawasan ke depan yang didasarkan pada harapan Perusahaan saat ini. Contoh pernyataan berwawasan ke depan termasuk, namun tidak terbatas pada, pernyataan yang kami buat mengenai, dan panduan yang kami berikan sehubungan dengan, hasil operasi atau keuangan kami yang diantisipasi dan kondisi ekonomi masa depan, yang semuanya tunduk pada risiko yang mencakup, tetapi tidak terbatas pada, tingkat hutang kami yang tinggi; kenaikan suku bunga pasar; potensi kegagalan untuk memenuhi ketentuan penutupan berdasarkan perjanjian pembelian untuk bisnis BrandLoyalty kami, yang dapat menyebabkan transaksi penjualan tidak dapat diselesaikan; potensi kegagalan untuk memenuhi persyaratan pinjaman berdasarkan perjanjian pinjaman perantara sehubungan dengan penjualan bisnis BrandLoyalty kami, yang dapat mengakibatkan bisnis BrandLoyalty tidak dapat memperoleh pinjaman perantara, yang dapat menyebabkan kebangkrutan bisnis BrandLoyalty; dampak lanjutan terkait COVID-19, termasuk varian, kekurangan tenaga kerja, penurunan permintaan dari klien, gangguan rantai pasokan untuk pemasok hadiah kami dan kendala kapasitas, kenaikan biaya atau gangguan lain dalam industri penerbangan atau perjalanan; perubahan kondisi geopolitik, termasuk invasi Rusia Ukraina dan sanksi global terkait dan pembatasan atau tindakan Rusia sehubungan dengan aset lokal; fluktuasi nilai tukar mata uang asing; pelaksanaan rencana restrukturisasi dan penghematan biaya yang dihasilkan; kehilangan, atau pengurangan permintaan akan layanan dari, klien penting; kehilangan kolektor Program Hadiah AIR MILES yang aktif atau penukaran yang lebih besar dari yang diharapkan oleh hal yang sama; resolusi yang tidak menguntungkan dari masalah litigasi yang tertunda atau masa depan; gangguan operasi karena pemisahan dari mantan induk kami atau kegagalan pemisahan menjadi bebas pajak; batasan peraturan baru terkait perlindungan konsumen atau privasi data yang membatasi layanan kami; hilangnya informasi konsumen karena keamanan fisik atau siber yang terganggu; perjanjian dukungan transaksi, sesuai dengan yang kami, bersama dengan pihak lain di dalamnya, menyetujui persyaratan utama restrukturisasi keuangan yang kami usulkan, dapat diakhiri oleh pihak tertentu jika tonggak tertentu tidak tercapai, diubah, atau dikesampingkan, atau jika peristiwa tertentu terjadi; kemampuan kami untuk beroperasi dalam batasan dan batasan likuiditas dari pembiayaan DIP yang kami antisipasi sehubungan dengan kasus bab 11 dan proses CCAA; penerimaan kami atas tawaran akuisisi lain dan negosiasi dengan penawar terkait sehubungan dengan SISP untuk bisnis AIR MILES kami; dan kemampuan untuk mendapatkan keringanan dari Pengadilan Kepailitan untuk memfasilitasi kelancaran operasi bisnis kami selama penangguhan kasus bab 11 dan risiko dan ketidakpastian lain yang berkaitan dengan kasus bab 11, termasuk namun tidak terbatas pada, kemampuan kami untuk mendapatkan persetujuan dari Pengadilan Kebangkrutan dan Pengadilan Kanada sehubungan dengan mosi atau permintaan lain yang diajukan ke Pengadilan Kepailitan dan Pengadilan Kanada selama berlangsungnya kasus, termasuk sehubungan dengan fasilitas DIP CCAA kami dan fasilitas DIP antarperusahaan, SISP, dan kuda penguntit perjanjian pembelian dengan BMO atau penyempurnaan transaksi yang dimaksudkan di dalamnya, dampak kasus terhadap kami dan kepentingan berbagai konstituen, Pengadilan Kebangkrutan dan putusan Pengadilan Kanada dalam kasus dan hasil kasus secara umum, lamanya waktu kami akan beroperasi berdasarkan kasus, risiko yang terkait dengan mosi pihak ketiga dalam kasus, persetujuan peraturan diperlukan untuk muncul dari bab 11, potensi dampak buruk dari kasus tersebut terhadap likuiditas atau hasil operasi kami dan peningkatan biaya hukum dan profesional lainnya sehubungan dengan kasus tersebut.
Kami percaya bahwa ekspektasi kami didasarkan pada asumsi yang masuk akal. Namun, pernyataan berwawasan ke depan tunduk pada sejumlah risiko dan ketidakpastian yang dapat menyebabkan hasil aktual berbeda secara material dari proyeksi, hasil yang diantisipasi, atau ekspektasi lain yang diungkapkan dalam rilis ini, dan tidak ada jaminan yang dapat diberikan bahwa ekspektasi kami akan terbukti. telah benar. Risiko dan ketidakpastian tambahan termasuk, namun tidak terbatas pada, faktor-faktor yang ditetapkan dalam bagian Faktor Risiko dari kedua (1) Laporan Tahunan kami pada Formulir 10-K untuk tahun fiskal yang berakhir 31 Desember 2021 dan (2) setiap pembaruan dalam Item 1A, atau di tempat lain, dalam Laporan Triwulanan kami pada Formulir 10-Q yang diajukan untuk periode setelah Formulir 10-K tersebut atau setiap pembaruannya. Pernyataan berwawasan ke depan kami hanya berlaku pada tanggal yang dibuat, dan kami tidak berkewajiban, selain yang diwajibkan oleh undang-undang yang berlaku, untuk memperbarui atau merevisi pernyataan berwawasan ke depan, baik sebagai hasil dari informasi baru, peristiwa berikutnya, yang diantisipasi atau keadaan yang tidak terduga atau sebaliknya.
SUMBER Loyalty Ventures Inc.
